2012/5/1 15:58

“鹽湖系”的整合終于到了要實(shí)施的那一刻。今日兩鹽湖公司雙雙發(fā)布公告，鹽湖鉀肥換股吸收合并鹽湖集團(tuán)的重組方案已獲得證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件，這意味著兩公司的換股工作和資產(chǎn)交割將會快速啟動。方案的換股比例為2.9:1，但目前鹽湖鉀肥與鹽湖集團(tuán)的最新收盤價比暫為2.5:1。

兩鹽湖修改后的整合草案于去年7月25日發(fā)布，并于今年1月26日獲得了各自股東大會的通過，上述方案于今年6月獲得了證監(jiān)會有條件通過，而今日雙方公告，重組方案已經(jīng)獲得了證監(jiān)會核準(zhǔn)文件，將由董事會辦理相關(guān)事宜，并于近日發(fā)布相關(guān)實(shí)施細(xì)則。

根據(jù)方案，此次由鹽湖鉀肥吸收合并鹽湖集團(tuán)。鹽湖集團(tuán)、鹽湖鉀肥的換股基準(zhǔn)價格分別為25.46 元/股，51.86 元/股，同時給予鹽湖鉀肥股東42.36%的風(fēng)險溢價，最終確定鹽湖鉀肥換股價格為溢價后的換股基準(zhǔn)價格即73.83 元/股。由此確定鹽湖集團(tuán)與鹽湖鉀肥的換股比例為2.9:1，即每2.9股鹽湖集團(tuán)股份換1 股鹽湖鉀肥股份。此外，鹽湖集團(tuán)異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為25.46 元/股。

不過，今年鹽湖集團(tuán)、鹽湖鉀肥在4月28日分別實(shí)施了“10派2”和“10派4.03”的2009年度分紅，考慮上述因素，兩公司的相應(yīng)換股價格應(yīng)調(diào)整為 25.26元/股和73.43元/股。按照此價格計(jì)算下的換股比例為2.9:1。截至昨日，鹽湖集團(tuán)、鹽湖鉀肥的收盤價分別為27.21元、68.55 元，兩者股價比為2.5:1。按照一般規(guī)律，為使兩方股價趨于換股比例的“平衡點(diǎn)”，在未來一段時間直至方案實(shí)施，鹽湖鉀肥相對漲幅應(yīng)大于鹽湖集團(tuán)，或者相對跌幅小于鹽湖集團(tuán)，由此相應(yīng)股價才會與換股比例匹配。而昨日的股價已經(jīng)有所反應(yīng)，當(dāng)天鹽湖鉀肥表現(xiàn)好于鹽湖集團(tuán)，兩者漲幅分別為5.25%和 3.42%。

交易完成后，鹽湖集團(tuán)將注銷法人資格，鹽湖集團(tuán)的所有資產(chǎn)都將進(jìn)入鹽湖鉀肥。由于鹽湖集團(tuán)擁有的鹽湖資源儲量在鹽湖鉀肥10 倍以上，為此鹽湖鉀肥控股子公司向鹽湖集團(tuán)繳納礦產(chǎn)使用費(fèi)，但近兩年雙方對使用費(fèi)的問題難以達(dá)成共識。隨著整合完成，上述矛盾將自然化解，從而大幅降低生產(chǎn)成本。根據(jù)存續(xù)公司備考盈利預(yù)測，預(yù)計(jì)重組后的存續(xù)公司2010 年度歸屬于母公司股東的凈利潤為18.33億元，而鹽湖鉀肥和鹽湖集團(tuán)2010年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為11.5億元和10.35億元。