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2012/5/1 16:13
紛擾不斷的真功夫內(nèi)斗再起波瀾。
1月10日，本報(bào)記者從接近蔡達(dá)標(biāo)方面人士處獲悉，在蔡達(dá)標(biāo)出事前，蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海雙方就股東持股比例曾達(dá)成協(xié)議，并于2010年12月27日獲得廣東省外經(jīng)貿(mào)廳的批復(fù)。
根據(jù)協(xié)議，蔡達(dá)標(biāo)需向潘宇海共計(jì)支付7520萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓金。蔡達(dá)標(biāo)此前通過(guò)“反擔(dān)?！鲍@得3600萬(wàn)元，旗下公司在2010年底亦向中國(guó)銀行廣州東山支行借款3760萬(wàn)元。
真功夫股權(quán)糾紛越演越烈。2011年4月，蔡達(dá)標(biāo)前妻潘敏峰在其微博上傳了一系列密件，指蔡達(dá)標(biāo)在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)期間，利用公司名義外聘兩家專業(yè)中介機(jī)構(gòu)從事“去潘化”事務(wù)。
2011年5月11日，廣東省公安廳在其官網(wǎng)發(fā)布公告證實(shí)，真功夫餐飲管理有限公司原董事長(zhǎng)蔡達(dá)標(biāo)已于4月22日被公安機(jī)關(guān)抓捕歸案。
真功夫公關(guān)部稱，“公司經(jīng)營(yíng)管理一切正常，股東糾紛不影響公司運(yùn)營(yíng)。對(duì)有關(guān)股東的問(wèn)題公司不予置評(píng)?！?/P>
“去潘化”幾近完成
倘若潘家不愿意放棄爭(zhēng)奪真功夫，為何愿意簽署減持股權(quán)協(xié)議？潘宇海對(duì)此協(xié)議未予回復(fù)。
2010年9月《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》顯示，此次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款總額為人民幣5.0021億元。其中，蔡達(dá)標(biāo)一方將付出7520萬(wàn)元購(gòu)買潘宇海持有雙種子公司35.74%（對(duì)應(yīng)真功夫公司3.76%的股權(quán)），今日資本一方將以4.25億元購(gòu)買潘宇海持有真功夫公司21.25%股權(quán)。而作為交換的條件之一，潘宇海則需要付出1萬(wàn)元來(lái)購(gòu)買東莞市哈大師餐飲管理有限公司和深圳市千百味餐飲管理有限公司100%股權(quán)，“并且，各方同意真功夫公司同時(shí)免除真功夫公司先前已向前述兩家公司提供的全部歷史借款及其他欠款。”
在此之前，真功夫股權(quán)基本處于“對(duì)半分”的尷尬局面：潘宇海和蔡達(dá)標(biāo)各持有真功夫公司41.74%股權(quán)，東莞市雙種子飲食有限公司持有真功夫公司10.52%的股權(quán)，今日資本公司和中山市聯(lián)動(dòng)創(chuàng)業(yè)投資有限公司各持有真功夫3%的股權(quán)。后來(lái)，蔡達(dá)標(biāo)通過(guò)控股中山聯(lián)動(dòng)，股權(quán)略超潘宇海，公司董事為蔡達(dá)標(biāo)、潘宇海、徐新和黃健偉。
至此，蔡達(dá)標(biāo)以略微的控股優(yōu)勢(shì)主導(dǎo)真功夫的運(yùn)營(yíng)，但對(duì)于立志要上市的真功夫來(lái)說(shuō)，這種基本對(duì)半開的持股比例并不適合。因此，蔡達(dá)標(biāo)一直在努力尋求“去潘化”。
據(jù)潘敏峰此前曝光的密件顯示，蔡達(dá)標(biāo)在2009年曾外聘兩家專業(yè)中介機(jī)構(gòu)從事“脫殼”、“去家族化”等事務(wù)，為的就是“削弱潘家在真功夫的地位”。
而在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部完成且2008年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，潘宇海將不再持有雙種子公司股權(quán)，其直接持有真功夫公司的股權(quán)比例將調(diào)減至20.49%，今日資本將持有真功夫公司24.25%股權(quán)，而蔡達(dá)標(biāo)直接或間接持有真功夫公司的股權(quán)將增加至53.76%，余下的1.5%真功夫股權(quán)則用股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。
“協(xié)議前前后后談了一年多時(shí)間?！鄙鲜鼋咏碳胰耸勘硎荆?010年11月雙方簽署正式協(xié)議，2010年12月得到省外經(jīng)貿(mào)廳的批復(fù)，但潘宇海并未按照協(xié)議約定辦理真功夫公司股權(quán)變更的工商登記。
由于真功夫是中外合資企業(yè)，其股權(quán)變更需經(jīng)過(guò)省外經(jīng)貿(mào)廳的批復(fù)。2010年11月25日，東莞市外經(jīng)貿(mào)局給省外經(jīng)貿(mào)廳發(fā)出《關(guān)于合資企業(yè)真功夫餐飲管理有限公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的請(qǐng)示》。2010年12月27日，廣東省外經(jīng)貿(mào)廳對(duì)真功夫公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給予了批復(fù)。
香港曉光和香港皇倡為今日資本指定的受讓方。廣東省外經(jīng)貿(mào)廳《關(guān)于合資企業(yè)真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)》顯示， “同意乙方（潘宇海）將其持有公司41.74%股權(quán)中的17%股權(quán)以34000萬(wàn)元人民幣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給香港注冊(cè)的曉光有限公司（英文名稱：FIRST GLORY CORPORATION LIMITED，下稱乙方）；乙方將其持有公司41.74%股權(quán)中的4.25%股權(quán)以8500萬(wàn)元人民幣轉(zhuǎn)讓給（香港）皇倡有限公司（英文名稱：KINGCHAMP CORPORATION LIMITED，下稱庚方），股權(quán)轉(zhuǎn)讓以等值外匯現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓具體事宜按照各方于2010年11月22日簽訂的<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>執(zhí)行?！?/P>
內(nèi)斗局中局
隨著協(xié)議的簽訂，“去潘化”幾乎接近完成，剩下的就是雙方如何履行的問(wèn)題了。而這也成為事件后續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。
根據(jù)協(xié)議，蔡達(dá)標(biāo)一方需要在協(xié)議簽署完畢后的7個(gè)工作日內(nèi)向潘宇海支付人民幣2000萬(wàn)元以及1000萬(wàn)元，作為雙種子轉(zhuǎn)股首付款（含訂金）；轉(zhuǎn)款后30個(gè)工作日內(nèi)，蔡達(dá)標(biāo)需要向潘宇海支付人民幣4520萬(wàn)元，作為雙種子轉(zhuǎn)股余款。這樣算下來(lái)，蔡達(dá)標(biāo)需要向潘宇海共計(jì)支付7520萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓金。
但這筆錢哪里來(lái)？“對(duì)方可能想不到蔡達(dá)標(biāo)最后獲得銀行貸款。”上述接近蔡達(dá)標(biāo)人士說(shuō)。
2010年9月18日，蔡達(dá)標(biāo)通過(guò)反擔(dān)保協(xié)議，以其個(gè)人信用為真功夫1.2億元人民幣的銀行貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。真功夫公司向蔡達(dá)標(biāo)指定的賬戶繳存保金額的30％，即3600萬(wàn)元人民幣。
2010年11月2日，蔡達(dá)標(biāo)與中國(guó)銀行廣州東山支行簽訂的《人民幣借款合同（適用于并購(gòu)貸款）》顯示，東莞市贏天創(chuàng)業(yè)投資有限公司（法定代表人為蔡達(dá)標(biāo)）向中國(guó)銀行廣州東山支行借款3760萬(wàn)元。為此，蔡達(dá)標(biāo)質(zhì)押了真功夫公司8％股權(quán)來(lái)作為質(zhì)押物。
此后，2011年5月11日，廣東省公安廳在其官網(wǎng)發(fā)布公告證實(shí)，真功夫餐飲管理有限公司原董事長(zhǎng)蔡達(dá)標(biāo)已于4月22日被公安機(jī)關(guān)抓捕歸案。公告顯示，經(jīng)廣州市公安機(jī)關(guān)偵查，證實(shí)蔡達(dá)標(biāo)等人涉嫌挪用資金、職務(wù)侵占等犯罪行為。經(jīng)廣州市人民檢察院批準(zhǔn)，于4月22日對(duì)蔡達(dá)標(biāo)等4名嫌疑人執(zhí)行逮捕。
事實(shí)上，在3月份蔡達(dá)標(biāo)出事后不久，潘敏峰便將其告上法院。潘敏峰要求蔡達(dá)標(biāo)將其名下持有的真功夫餐飲管理有限公司41.74%股權(quán)中的一半、東莞市雙種子飲食有限公司50%的股權(quán)中一半轉(zhuǎn)給原告，或折價(jià)補(bǔ)償潘敏峰共4.7億元人民幣。
另外，真功夫監(jiān)事竇效嫘也在天河法院起訴蔡達(dá)標(biāo)損害公司利益，其中一宗是要求蔡達(dá)標(biāo)返還其在擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人期間，非法占用、使用公司資金3600萬(wàn)元，矛頭直指蔡達(dá)標(biāo)通過(guò)反擔(dān)保獲得的3600萬(wàn)元。
目前潘宇海方面對(duì)上述協(xié)議未作回應(yīng)。此前1月5日，真功夫廣州總部遭供應(yīng)商催款圍堵。真功夫表示，在內(nèi)部賬目清理與資產(chǎn)審計(jì)中，經(jīng)查發(fā)現(xiàn)真功夫公司原控制人蔡達(dá)標(biāo)涉案的關(guān)聯(lián)交易金額高達(dá)人民幣1億3千萬(wàn)元。