2013/4/23 22:20

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本報(bào)記者 孟巖峰 北京報(bào)道

飛鶴國際(NYSE：ADY)加入中國概念股“私有化”大軍。

10月3日，中國首家于美國上市的乳企——飛鶴國際宣布收到不具約束力的私有化收購要約，由其董事長冷友斌與摩根士丹利旗下的亞洲私募股權(quán)聯(lián)合發(fā)起，計(jì)劃以每普通股7.4美金的價格收購除冷友斌所持股份之外的所有流通股。

目前，冷友斌持有的飛鶴股權(quán)45.34%。根據(jù)提出調(diào)查的美國律所透露，此次回購另外流通股所需要的資金約1.46億美元。

根據(jù)公告，目前飛鶴董事局打算成立特別委員會，以考慮私有化的建議。

“目前飛鶴不方便透露關(guān)于此次‘私有化’的任何信息，正在美國走相關(guān)的流程?！?0月9日，飛鶴公關(guān)部工作人員表示。

根據(jù)公開資料，摩根士丹利上述私募股權(quán)投資部門在亞洲目前已經(jīng)投資超過24億美元，該部門主要專注于成長型公司。

目前已經(jīng)有包括Harwood Feffer及Tripp Levy在內(nèi)的至少超過3家的美國律所表示要對飛鶴國際展開調(diào)查，對飛鶴管理層是否盡到信義責(zé)任存疑，調(diào)查飛鶴的利潤和成本材料等是否全盤披露。

第二次回購

作為首家上市美國的中國乳企，飛鶴卻一直不“寬裕”。

此次與亞洲私募股權(quán)聯(lián)合或許有些信心，一封來自永隆銀行的信表示有信心有能力提供5000萬美元的債務(wù)融資金額。然而，按照美國律所提出的所需1.46億美金的回購金，0.5億美元遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，資金缺口將近1億。

“飛鶴一直以來的表現(xiàn)都一般?！睎|方艾格乳業(yè)分析師陳連芳表示。

陳連芳口中的“表現(xiàn)一般”則是指飛鶴不論從業(yè)務(wù)增長還是自身的業(yè)務(wù)板塊構(gòu)成都未表現(xiàn)出眾。“尤其是此前與紅杉中國基金對賭的失敗，如果上次溢價回購紅杉手中的股份算第一次，這一次已經(jīng)是其第二次回購股份。”

“按照飛鶴目前的經(jīng)營與市場表現(xiàn)，此次回購或許有兩個目的，第一就是防止股票價格繼續(xù)下滑；另外就是找到戰(zhàn)略合作的一方，引進(jìn)資本，再把公司的業(yè)務(wù)做得更扎實(shí)。”陳連芳表示。

飛鶴再次選擇回購股票面臨“退市”，或與其資本市場一直表現(xiàn)不好有關(guān)。

2003年5月，飛鶴國際在美國納斯達(dá)克(微博)成功上市，成為中國乳品行業(yè)第一家在美國上市的企業(yè)。尤其是在2008年三聚氰胺事件之后，飛鶴并沒有受到影響，反而在2009年8月18日轉(zhuǎn)至紐交所主板上市。

這樣的發(fā)展前景在飛鶴看來或是一片光明，尤其是股價一度達(dá)到42美元，在這樣的背景下，紅杉基金與飛鶴在其轉(zhuǎn)至紐交所主板前五天簽訂了對賭協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，以30美元/股的價格融資6300萬美元，紅杉獲得飛鶴國際10.5%的股份。

飛鶴則承諾在2009年和2010年分別完成6000萬美元和8600萬美元的凈利潤，否則將以130%的溢價回購。

然而2009年飛鶴并未達(dá)到預(yù)期收益，飛鶴向紅杉再次增發(fā)52.5萬股，紅杉持有股份升至13%。隨后飛鶴業(yè)績一路下滑，甚至個別季度出現(xiàn)虧損，于是，合作不再繼續(xù)，2011年2月，飛鶴宣布以每股24美元的價格贖回紅杉所持股份，共分4次向紅杉支付約6500萬美元以及年利率1.5%的利息。

這意味著飛鶴曾想借助PE進(jìn)場發(fā)展壯大的想法折戟，而第一次回購也以飛鶴“斷翅”為代價。飛鶴在2011年8月將其兩家養(yǎng)殖場的全部股權(quán)以1.318億美元的價格出售，包括1780萬美元現(xiàn)金和六個季度的生鮮奶供給(價值約1.14億美元)。

“就是因?yàn)橘Y金緊張，流動資金不足，不然怎么會賣出自己的養(yǎng)殖場?！标愡B芳表示，“這也反映了最早的戰(zhàn)略問題，此前就不看好其做牧場，蒙牛與伊利這么大的規(guī)模也基本沒有自己的牧場，做牧場，人力與物力成本都太高，而且國內(nèi)的奶制品市場又很嚴(yán)峻，與國外進(jìn)口增長相比，基本沒有市場競爭力可言?！?/P>

冷友斌對出售牧場也表示，此項(xiàng)交易能提高公司資產(chǎn)流動性，減少債務(wù)杠桿，還能省去公司在養(yǎng)殖場的運(yùn)營支出。

面臨美國律所調(diào)查

對于飛鶴來說，7.4美元/股的回收價格已經(jīng)是其溢價之后的價格。公開資料顯示，與10月2日收盤價格相比，該價格已經(jīng)溢價21.3%；與過去90個交易日平均價格相比已經(jīng)溢價22.7%。

但這樣的說法卻并不能讓眾多的美國律所信服。

Harwood Feffer及Tripp Levy等美國律所認(rèn)為，飛鶴管理層是否盡到信義責(zé)任存疑，價格也是眾多律所質(zhì)疑點(diǎn)之一。

美國一家律所表示，飛鶴國際最新季度的一個報(bào)告顯示其賬面價值為每股9.54美元，很顯然，7.4美元的價格在其看來是有問題的。

不過，隨著近一年來中國概念股在美資本市場被做空，價值被低估，很多有實(shí)力的企業(yè)都選擇通過私有化以便尋找更好的資本市場。據(jù)美國羅仕證券統(tǒng)計(jì)，截至6月底，已有33家中概股宣布私有化交易，其中，盛大網(wǎng)絡(luò)及阿里巴巴(微博)等已完成私有化。

不過與上述企業(yè)相比，飛鶴在美資本市場并未如愿，相反，對賭失敗的陰影與未有起色的業(yè)績，回購能否讓飛鶴重新“飛”起來，還是未知數(shù)。

目前，飛鶴乳業(yè)擁有超過200個收奶站、6家生產(chǎn)廠，零售網(wǎng)點(diǎn)超過8萬個。2009年至2011年的收入分別為2.71億美元、2.57億美元及2.92億美元。

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