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2014/4/1 09:43
風(fēng)險(xiǎn)提示二：跨行業(yè)經(jīng)營(yíng)和以何為繼？
事件：
從餐飲到環(huán)保，湘鄂情的“不務(wù)正業(yè)”的議論之聲還未消停之時(shí)，隨著市場(chǎng)熱點(diǎn)行業(yè)的輪動(dòng)，2014年年初，湘鄂情的觸角又再次從環(huán)保行業(yè)中跳脫至了目前A股最為搶手的概念題材――影視行業(yè)并購(gòu)中。
3月8日，湘鄂情宣布收購(gòu)北京中視精彩影視文化公司51%的股權(quán)，雙方約定，在中視精彩2014年凈利潤(rùn)不低于5000萬元（含）的條件下，湘鄂情同意按中視精彩實(shí)際凈利潤(rùn)以不低于10倍市盈率的價(jià)格，收購(gòu)其不低于51%的股權(quán)，而此次交易，估計(jì)湘鄂情出資將不少于3.6億元。
此后不到4天，湘鄂情又再度以類似條件收購(gòu)笛女影視傳媒（上海）有限公司51%股權(quán)，，據(jù)公告顯示，在笛女影視2014 年凈利潤(rùn)不低于5000萬元（含）的條件下，按不低于10倍市盈率的價(jià)格收購(gòu)，則預(yù)估其交易定價(jià)約為2.58億元人民幣。
點(diǎn)評(píng)：
1）面臨高額再融資風(fēng)險(xiǎn)
面對(duì)如此頻繁的跨行業(yè)并購(gòu)，湘鄂情實(shí)際控制人孟凱曾在談及公司未來發(fā)展方向時(shí)指出，“公司將會(huì)努力轉(zhuǎn)型，力求在環(huán)保和文化領(lǐng)域做出新的成績(jī)，但也不會(huì)放棄上市公司，不會(huì)放棄餐飲實(shí)業(yè)，相比于資本運(yùn)作，一定還會(huì)更專注于實(shí)業(yè)的發(fā)展?！?/P>
但事實(shí)上，不論是其收購(gòu)的影視傳媒，還是環(huán)保新能源行業(yè)，都需要后續(xù)大量人力物力的持續(xù)投入。
影視傳媒并購(gòu)背后，后續(xù)持續(xù)資金投入才是企業(yè)最為核心的難題，即使是影視傳媒公司橫向并購(gòu)，后續(xù)也必須有持續(xù)資金投入，更不要提跨界收購(gòu)了，對(duì)公司的現(xiàn)金流和整合能力都是巨大考驗(yàn)。
對(duì)于湘鄂情而言，在餐飲市場(chǎng)遭受極大沖擊情況下，且在經(jīng)歷主業(yè)巨虧后，再加之近一年來對(duì)不斷跨行業(yè)并購(gòu)，顯然，湘鄂情目前賬面資金已經(jīng)嚴(yán)重不足。
其最新一年財(cái)報(bào)顯示，2013年末賬上貨幣資金僅為8208.79萬元，應(yīng)收賬款一項(xiàng)也僅4382.18萬元，兩者加起來僅為1.25億元，而近期公司僅笛女傳媒一項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)價(jià)格就高達(dá)2.58億元，幾乎是公司賬面可流動(dòng)資金的3倍，更別說還有中視傳媒這單價(jià)值3.6億元的收購(gòu)案也提上了日程。
顯然，以目前湘鄂情的財(cái)務(wù)狀況，若再不進(jìn)行融資，公司自有資金就非常難以支撐近期兩次傳媒資產(chǎn)收購(gòu)。
2）抽身餐飲，跨行經(jīng)營(yíng)前景非坦途
雖然孟凱曾公開表示湘鄂情不會(huì)放棄上市公司，也不會(huì)放棄餐飲行業(yè)，但據(jù)21綠靴資本記者獲悉，湘鄂情上市公司層面正計(jì)劃將餐飲資產(chǎn)從上市公司中剝離，湘鄂情這家原本頂著“餐飲第一股”頭銜的上市企業(yè)將徹底轉(zhuǎn)型為“環(huán)保+影視”類企業(yè)。
脫離自己熟悉的餐飲行業(yè)，跨行其他領(lǐng)域，而且還是同時(shí)跨行涉足兩個(gè)幾乎互不相干的行業(yè)，這無疑給企業(yè)帶來轉(zhuǎn)型風(fēng)險(xiǎn)加倍。
“環(huán)保我不懂?！泵蟿P在日前接受媒體采訪時(shí)也承認(rèn)。
不過這位以餐飲“大廚”出身的湘鄂情董事長(zhǎng)卻認(rèn)為自己對(duì)于影視傳媒而言頗有經(jīng)驗(yàn)，因?yàn)槠浞Q自己早在2003年便擔(dān)任過幾部電視劇的“出品人”。
但傳媒行業(yè)收購(gòu)之后標(biāo)的資產(chǎn)后續(xù)整合、發(fā)展也是一大難題。
一部電視劇或者電影是否成功會(huì)受到演員、排片、檔期等多種因素的影響，回報(bào)是無法預(yù)估的，風(fēng)險(xiǎn)很大。
整個(gè)影視行業(yè)呈現(xiàn)出非常明顯的“二八效應(yīng)”，20%的影片賺走了80%的市場(chǎng)份額，大部分影視公司在短期內(nèi)是無法實(shí)現(xiàn)盈利的。
據(jù)2013年影視行業(yè)的有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，我國(guó)電視劇總產(chǎn)量1.5萬集，比最高峰時(shí)的2012年減少2000集。即便如此，真正能播出的電視劇也只有8000集左右，大量的電視劇處于“沉睡”狀態(tài)。
而之前發(fā)生在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)中的大多數(shù)跨界進(jìn)入影視業(yè)的上市公司，除了影視公司整體借殼重組外，都是在原上市公司營(yíng)收狀況不錯(cuò)的前提下，才涉足有關(guān)影視行業(yè)領(lǐng)域，以期給予其業(yè)務(wù)布局以拓展。
中投顧問文化行業(yè)研究員蔡靈向21綠靴資本記者指出：“一方面，中小型影視企業(yè)管理不規(guī)范現(xiàn)象較為明顯，盈利不確定性較強(qiáng)，湘鄂情最終是否收購(gòu)這兩家公司雖然還需依其2014年業(yè)績(jī)而定，目前不排除其2015年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑的可能。另一方面，并購(gòu)后由于管理層出現(xiàn)變動(dòng)，影視公司核心團(tuán)隊(duì)或出現(xiàn)嚴(yán)重流失現(xiàn)象，人才是影視公司發(fā)展的關(guān)鍵，若大量人才流失極不利于公司可持續(xù)發(fā)展，在整合過程中湘鄂情要注重人才的保留與培養(yǎng)，這都將給企業(yè)后續(xù)發(fā)展造成風(fēng)險(xiǎn)。”
風(fēng)險(xiǎn)提示三：多元化轉(zhuǎn)型另一面的“資產(chǎn)私有化”
事件：
隨著湘鄂情的夸行業(yè)并購(gòu)，湘鄂情在轉(zhuǎn)型為“環(huán)保+影視”類企業(yè)的同時(shí)，據(jù)21綠靴資本記者獲悉，湘鄂情上市公司層面正計(jì)劃將餐飲資產(chǎn)從上市公司中剝離，而接盤者將正是湘鄂情董事長(zhǎng)孟凱自己。
而孟凱本人則為了完成這一由自己一手創(chuàng)立的資產(chǎn)再度“私有化”，在2013年年初便開始數(shù)度減持所持股票，便疑為其私有化籌備有關(guān)資金。
2013年2月4日，孟凱打響減持第一槍，通過大宗交易以9.25元價(jià)格減持1000萬股。
一個(gè)多月后的3月14日至15日，孟凱一致行為人克州湘鄂情以8.97元價(jià)格，再度減持1000萬股。
在2013年7月，湘鄂情送股除權(quán)后，到2013年11月，由于其收購(gòu)環(huán)保資產(chǎn)的概念發(fā)酵，其股價(jià)再度高企。11月15日，孟凱重新出手以5元（復(fù)權(quán)后10元）每股的價(jià)格減持2200萬股。
此后僅三天的11月18日，孟凱再度以5元每股價(jià)格減持1800萬股。
克州湘鄂情于2013年12月24日減持804萬股，每股價(jià)格5元。
除此之外，同年11月8日，孟凱更直接與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以每股5元價(jià)格將4000萬股全部出售，套現(xiàn)2億元。而前述股權(quán)二級(jí)市場(chǎng)減持及轉(zhuǎn)讓的全部套現(xiàn)金額已經(jīng)高達(dá)6.22億元。
點(diǎn)評(píng)：
1）大股東歷次皆高點(diǎn)套現(xiàn)
早在此批孟凱首次套現(xiàn)之前的1月11日，湘鄂情發(fā)布公告稱擬10送10并派現(xiàn)0.8到2元的高送轉(zhuǎn)方案，受此影響隨后之前一直在6-7元價(jià)格徘徊的股價(jià)便開始大漲。
而對(duì)于2013年度的那批高轉(zhuǎn)送，湘鄂情亦經(jīng)過一番苦心籌備。
據(jù)2013年3月13日，湘鄂情發(fā)布公告稱擬變更會(huì)計(jì)估計(jì)。為了客觀反映公司財(cái)務(wù)狀況，結(jié)合公司業(yè)務(wù)實(shí)際，公司將按受益期進(jìn)行長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的分期直線攤銷的辦法調(diào)整攤銷年限，而通過變更預(yù)計(jì)會(huì)增加2013年度凈利潤(rùn)3700萬元。
但事實(shí)上一般公司很少會(huì)變更長(zhǎng)期待攤估計(jì)這項(xiàng)。而公司就是通過延長(zhǎng)攤銷時(shí)間，將報(bào)告期內(nèi)攤銷數(shù)額減少，從而節(jié)省費(fèi)用，起到調(diào)節(jié)利潤(rùn)的目的。
而在其當(dāng)年年報(bào)發(fā)布之后，一紙來自證監(jiān)會(huì)的行政監(jiān)管措施決定書也證明，湘鄂情還通過其他會(huì)計(jì)方式調(diào)節(jié)利潤(rùn)。該措施決定書顯示，湘鄂情2012年度財(cái)務(wù)核算存在問題，包括：違反《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》確認(rèn)加盟費(fèi)收入1480萬元，確認(rèn)股權(quán)收購(gòu)合并日前損益1556萬元，共影響當(dāng)期損益3036萬元，占2012年度凈利潤(rùn)28.09%。同時(shí)，公司向供應(yīng)商收取采購(gòu)返點(diǎn)1220萬元沖減營(yíng)業(yè)成本，入賬依據(jù)不充分，財(cái)務(wù)基礎(chǔ)工作不規(guī)范。
受此影響，公司2012年實(shí)際應(yīng)該調(diào)減營(yíng)業(yè)收入1480萬元，凈利潤(rùn)2669.92萬元，最終實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.64億元，凈利潤(rùn)8136.52萬元，同比減少12.63%。
顯然，如果此前披露凈利潤(rùn)下滑的真實(shí)情況，湘鄂情最終或難以實(shí)現(xiàn)高轉(zhuǎn)送推高股價(jià)戲碼。
2013年下半年，其相繼收購(gòu)環(huán)保資產(chǎn)的公告橫空出世，同樣在推高股價(jià)的同時(shí)，孟凱也又再次開始大幅減持。
2）餐飲資產(chǎn)上市“一圈游”
事實(shí)上，孟凱領(lǐng)導(dǎo)下的湘鄂情，一邊不斷高調(diào)進(jìn)軍新興文化產(chǎn)業(yè)，一邊逐漸將老家當(dāng)-餐飲資產(chǎn)逐步關(guān)停剝離。
1月23日，湘鄂情受到控股股東孟凱函件，稱建議根據(jù)公司2014年半年度財(cái)務(wù)報(bào)告，對(duì)于2014年上半年未能實(shí)現(xiàn)扭虧的酒樓業(yè)務(wù)公司（簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”），由控股股東出資進(jìn)行收購(gòu)。
初步符合收購(gòu)的標(biāo)的為，北京志新橋、朝陽(yáng)門、廣渠門、菁英等7家門店。21綠靴資本記者注意到，上述7家門店在餐飲行業(yè)興盛期間一直是公司盈利的主要來源，7家店2013年前三季度合計(jì)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.59億元，約占當(dāng)季營(yíng)業(yè)收入的25%，可謂上市公司最為核心餐飲資產(chǎn)。
若最終上述資產(chǎn)未能實(shí)現(xiàn)扭虧，則孟凱最終將通過其于2013年大量減持獲得的現(xiàn)金，將其購(gòu)入自家口袋中來，繼而形同一輪新型“私有化”。
“餐飲企業(yè)一開始就不適合上市。”這是孟凱最近面對(duì)媒體采訪時(shí)說的一句話，在5年前其通過上市圈得資金之后，且孟凱在如今通過二級(jí)市場(chǎng)獲得高額的股票溢價(jià)后，這部分被目前認(rèn)定為“非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”而將被獲得低估值的餐飲資產(chǎn)正待“打折”回歸孟凱的自己的手中。
若上述事情一切按照計(jì)劃進(jìn)行，則最終，于2009年成功將湘鄂情資本運(yùn)作上市的孟凱，在3年后解禁減持恰逢行業(yè)低谷的巨大障礙下，成功通過層層并購(gòu)運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)股價(jià)大幅變現(xiàn)，并最終用套現(xiàn)資金將昔日上市核心資產(chǎn)重新購(gòu)入為自家資產(chǎn)，同時(shí)還控制了一家新型環(huán)保+文化傳媒資產(chǎn)的A股上市公司。