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爭議“被改嫁”:喜力轉(zhuǎn)讓大富豪股權(quán)起風(fēng)波

2012/5/1 16:11

華潤雪花啤酒(中國)有限公司(下稱“華潤雪花”)收購江蘇大富豪啤酒有限公司(下稱“大富豪啤酒”)一事風(fēng)波再起。

交易遭遇反壟斷

新加坡亞洲太平洋釀酒集團(tuán)(下稱“亞太釀酒集團(tuán)”)今年7月13日晚間發(fā)布公告稱,已經(jīng)以1.62億新加坡元的價格將所持大富豪啤酒49%股權(quán)和上海亞太釀酒有限公司的股份出售給華潤雪花。當(dāng)時的公告稱,預(yù)計(jì)交易將在三個月內(nèi)完成。亞太釀酒集團(tuán)是荷蘭喜力啤酒集團(tuán)和新加坡星獅集團(tuán)共同持股的一家新加坡上市公司。

不過,這次交易完成得并不順利。

江蘇省商務(wù)廳產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查處(反壟斷處)相關(guān)負(fù)責(zé)人昨日在電話中告訴《第一財(cái)經(jīng)(微博)日報》,該交易還在審查程序中,目前還未從商務(wù)部門得到批準(zhǔn),該案第二階段的進(jìn)一步審查階段的期限還未到。不過,對于上述說法,記者暫未能聯(lián)系到國家商務(wù)部反壟斷局進(jìn)行求證。

根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定,商務(wù)部對反壟斷申報的審查分為兩個階段,第一階段為初步審查,如果商務(wù)部在第一階段審查中決定此項(xiàng)申報需要接受進(jìn)一步審查,則審查將進(jìn)入第二階段。

而反對的聲音部分來自于這次被出售的一方——大富豪啤酒。大富豪啤酒相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時稱,公司第二大股東喜力亞太私下對大富豪啤酒股權(quán)進(jìn)行“暗箱操作”式的交易,對大富豪啤酒不尊重,也損害了關(guān)聯(lián)方的利益,大富豪并不想和華潤雪花合作。

上述負(fù)責(zé)人也對記者表示,據(jù)他了解,國家反壟斷局對上述交易的初步審查并未通過,江蘇其他啤酒企業(yè)等方面對此次交易也“強(qiáng)烈反對”,收購?fù)瓿珊?,華潤雪花會在江蘇形成壟斷,其他啤酒企業(yè)會更難生存。

爭議“被改嫁”

大富豪啤酒方面對這次交易的不滿不僅限于此。大富豪啤酒相關(guān)負(fù)責(zé)人還稱,在大富豪啤酒不知情的情況下被喜力亞太“改嫁”,喜力亞太違反了相關(guān)合資合同中的“優(yōu)先購股權(quán)條款”和“保密約定”。

上述負(fù)責(zé)人表示,喜力亞太與持有大富豪啤酒51%股份的第一大股東南通富豪酒業(yè)之間合資時已經(jīng)約定,雙方都有作為合營者享有對方股權(quán)的優(yōu)先購股權(quán),但是喜力亞太轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)時并未提前向大富豪大股東方面知會,違反了合同中約定的優(yōu)先購股權(quán)條款。此外,喜力亞太方面通過將其內(nèi)地原先全部置于喜力亞太私人控股公司的資產(chǎn)進(jìn)行分拆,喜力亞太希望繼續(xù)經(jīng)營的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)則放在新成立的喜力亞太中國控股公司旗下,而打算出售的上述標(biāo)的等則置于之前的喜力亞太私人控股公司這家殼公司旗下,以整體出售的方式規(guī)避上述優(yōu)先購股權(quán)條款。

“這次交易,喜力亞太只是被動參與,并非此次事件的發(fā)起者,這是各占50%股份的兩大股東——喜力啤酒集團(tuán)和新加坡亞太總部做的決定。”亞太釀酒集團(tuán)總部在昨日給記者的回復(fù)中稱,優(yōu)先購股權(quán)涉及到的是喜力亞太在大富豪中的股份,但控制條款并未改變,喜力亞太并沒有出售其在大富豪的股份,喜力亞太本身也被它的股東們賣給了華潤雪花,故而,富豪酒業(yè)與喜力亞太在合資經(jīng)營大富豪的合同上并無改變,而喜力亞太也確實(shí)有通知大富豪關(guān)于此次交易的事件,所以,喜力亞太并未違反任何合同約定。

此外,上述大富豪啤酒負(fù)責(zé)人表示,合資合同中有約定雙方如果不合作或者終止合作,其中一方需要保守商業(yè)機(jī)密,雙方的保密義務(wù)在合同終止后5年內(nèi)將有效,如今其持有的股權(quán)被出售給競爭對手華潤雪花,會導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)包括區(qū)域布局、人事等方面的核心機(jī)密暴露無遺。

亞太釀酒集團(tuán)對此回應(yīng)稱,盡管喜力亞太多次要求,但大富豪自從2009年以來就未召開過任何股東會議,喜力亞太目前并沒有任何大富豪的商業(yè)數(shù)據(jù),關(guān)于暴露大富豪商業(yè)機(jī)密的指責(zé)是沒有根據(jù)的。

大富豪啤酒上述負(fù)責(zé)人對記者表示,今年10月初,公司已向南通市中級人民法院提起訴訟,追究對方“嚴(yán)重違反合營合同及傷害股東利益”的法律責(zé)任,目前此案已被受理,并定于明年7月開庭。

“我們已收到法院的傳票?!眮喬劸萍瘓F(tuán)表示,富豪酒業(yè)與喜力亞太之間關(guān)系的惡化是由富豪酒業(yè)一直以來單方面的決策所導(dǎo)致的,這些單方面的決策都是有利于富豪酒業(yè),而可能對大富豪造成損失,包括大量從大富豪借款給富豪酒業(yè)等諸多事宜。

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