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2012/5/1 16:11
華潤雪花啤酒（中國）有限公司（下稱“華潤雪花”）收購江蘇大富豪啤酒有限公司（下稱“大富豪啤酒”）一事風(fēng)波再起。
交易遭遇反壟斷
新加坡亞洲太平洋釀酒集團(tuán)（下稱“亞太釀酒集團(tuán)”）今年7月13日晚間發(fā)布公告稱，已經(jīng)以1.62億新加坡元的價格將所持大富豪啤酒49%股權(quán)和上海亞太釀酒有限公司的股份出售給華潤雪花。當(dāng)時的公告稱，預(yù)計(jì)交易將在三個月內(nèi)完成。亞太釀酒集團(tuán)是荷蘭喜力啤酒集團(tuán)和新加坡星獅集團(tuán)共同持股的一家新加坡上市公司。
不過，這次交易完成得并不順利。
江蘇省商務(wù)廳產(chǎn)業(yè)損害調(diào)查處（反壟斷處）相關(guān)負(fù)責(zé)人昨日在電話中告訴《第一財(cái)經(jīng)（微博)日報》，該交易還在審查程序中，目前還未從商務(wù)部門得到批準(zhǔn)，該案第二階段的進(jìn)一步審查階段的期限還未到。不過，對于上述說法，記者暫未能聯(lián)系到國家商務(wù)部反壟斷局進(jìn)行求證。
根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，商務(wù)部對反壟斷申報的審查分為兩個階段，第一階段為初步審查，如果商務(wù)部在第一階段審查中決定此項(xiàng)申報需要接受進(jìn)一步審查，則審查將進(jìn)入第二階段。
而反對的聲音部分來自于這次被出售的一方——大富豪啤酒。大富豪啤酒相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時稱，公司第二大股東喜力亞太私下對大富豪啤酒股權(quán)進(jìn)行“暗箱操作”式的交易，對大富豪啤酒不尊重，也損害了關(guān)聯(lián)方的利益，大富豪并不想和華潤雪花合作。
上述負(fù)責(zé)人也對記者表示，據(jù)他了解，國家反壟斷局對上述交易的初步審查并未通過，江蘇其他啤酒企業(yè)等方面對此次交易也“強(qiáng)烈反對”，收購?fù)瓿珊?，華潤雪花會在江蘇形成壟斷，其他啤酒企業(yè)會更難生存。
爭議“被改嫁”
大富豪啤酒方面對這次交易的不滿不僅限于此。大富豪啤酒相關(guān)負(fù)責(zé)人還稱，在大富豪啤酒不知情的情況下被喜力亞太“改嫁”，喜力亞太違反了相關(guān)合資合同中的“優(yōu)先購股權(quán)條款”和“保密約定”。
上述負(fù)責(zé)人表示，喜力亞太與持有大富豪啤酒51%股份的第一大股東南通富豪酒業(yè)之間合資時已經(jīng)約定，雙方都有作為合營者享有對方股權(quán)的優(yōu)先購股權(quán)，但是喜力亞太轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)時并未提前向大富豪大股東方面知會，違反了合同中約定的優(yōu)先購股權(quán)條款。此外，喜力亞太方面通過將其內(nèi)地原先全部置于喜力亞太私人控股公司的資產(chǎn)進(jìn)行分拆，喜力亞太希望繼續(xù)經(jīng)營的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)則放在新成立的喜力亞太中國控股公司旗下，而打算出售的上述標(biāo)的等則置于之前的喜力亞太私人控股公司這家殼公司旗下，以整體出售的方式規(guī)避上述優(yōu)先購股權(quán)條款。
“這次交易，喜力亞太只是被動參與，并非此次事件的發(fā)起者，這是各占50%股份的兩大股東——喜力啤酒集團(tuán)和新加坡亞太總部做的決定。”亞太釀酒集團(tuán)總部在昨日給記者的回復(fù)中稱，優(yōu)先購股權(quán)涉及到的是喜力亞太在大富豪中的股份，但控制條款并未改變，喜力亞太并沒有出售其在大富豪的股份，喜力亞太本身也被它的股東們賣給了華潤雪花，故而，富豪酒業(yè)與喜力亞太在合資經(jīng)營大富豪的合同上并無改變，而喜力亞太也確實(shí)有通知大富豪關(guān)于此次交易的事件，所以，喜力亞太并未違反任何合同約定。
此外，上述大富豪啤酒負(fù)責(zé)人表示，合資合同中有約定雙方如果不合作或者終止合作，其中一方需要保守商業(yè)機(jī)密，雙方的保密義務(wù)在合同終止后5年內(nèi)將有效，如今其持有的股權(quán)被出售給競爭對手華潤雪花，會導(dǎo)致企業(yè)內(nèi)包括區(qū)域布局、人事等方面的核心機(jī)密暴露無遺。
亞太釀酒集團(tuán)對此回應(yīng)稱，盡管喜力亞太多次要求，但大富豪自從2009年以來就未召開過任何股東會議，喜力亞太目前并沒有任何大富豪的商業(yè)數(shù)據(jù)，關(guān)于暴露大富豪商業(yè)機(jī)密的指責(zé)是沒有根據(jù)的。
大富豪啤酒上述負(fù)責(zé)人對記者表示，今年10月初，公司已向南通市中級人民法院提起訴訟，追究對方“嚴(yán)重違反合營合同及傷害股東利益”的法律責(zé)任，目前此案已被受理，并定于明年7月開庭。
“我們已收到法院的傳票?！眮喬劸萍瘓F(tuán)表示，富豪酒業(yè)與喜力亞太之間關(guān)系的惡化是由富豪酒業(yè)一直以來單方面的決策所導(dǎo)致的，這些單方面的決策都是有利于富豪酒業(yè)，而可能對大富豪造成損失，包括大量從大富豪借款給富豪酒業(yè)等諸多事宜。