2012/5/1 15:57

8個月等待的另一面是8年的守望。

相對于雙匯發(fā)展（000895.SZ）8個月的停牌期，公司管理層對大股東雙匯集團的MBO（管理層收購）過程無疑更為漫長，這一過程中以萬隆為首的管理層整整用了8年。

如此漫長的過程從2010年11月29日這一天開始，將迎來真正的終點。

11月29日，雙匯發(fā)展宣布復牌交易的同時，發(fā)布了《關于本公司實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》（下稱《實際控制人變動報告書》）的公告，宣告其MBO路徑的陽光化。

當真相徹底水落石出之時，眾多媒體開始紛紛回顧雙匯管理層在過去幾年中，經(jīng)歷跌宕起伏的MBO劇情。然而，沒有人追問，雙匯集團的MBO最終何以真正的走到陽光之下。

而眾多投行人士關心的是，這一尚無先例的“雙匯式”MBO路徑，是否會成為今后上市公司MBO的風向標？

隱秘MBO陽光化

在諸多資本市場的專業(yè)人士看來，本次《實際控制人變動報告書》的公布，對于雙匯發(fā)展的管理層而言意義重大。

“這個方案的公布表明，證監(jiān)會已經(jīng)默認了雙匯管理層MBO的合法性了?！鄙虾Ｄ橙掏缎胁控撠熑?1月29日下午告訴本報記者。

在此之前，雙匯發(fā)展的MBO之路可謂是歷盡曲折。

早在2002年，雙匯的領軍人物萬隆就曾帶領12名雙匯管理層及其他一共50名自然人，共同出資成立了河南漯河海匯投資有限公司（下稱海匯投資）。

相關資料顯示，2003年至2005年間，海匯投資先后投資入股了與雙匯發(fā)展主營相關的各類上下游企業(yè)多達18家。

通過源源不斷的關聯(lián)交易和大筆分紅，海匯投資積累了大量財富。

2003年6月10日，包括雙匯集團4位內(nèi)部管理人員在內(nèi)的16名自然人，又出資成立了漯河海宇投資有限公司（下稱海宇投資）。

成立僅三天后，海宇投資即與雙匯集團簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以4.14元每股的價格受讓了后者持有的雙匯發(fā)展8559.25萬股股份，這些股份占公司總股本的25%。

最終因這一價格低于雙匯發(fā)展當時的每股凈資產(chǎn)，而未獲國資委批準，此后每股收購價被提高至4.7元，海宇投資亦順利拿下股權(quán)。

自海宇投資進入雙匯發(fā)展后，上市公司開始大舉分紅，2003年至2005年間，海宇投資獲得分紅款逾2億元。

2006年4月，雙匯集團國有股產(chǎn)權(quán)通過招投標方式，被高盛和鼎暉下屬子公司香港羅特克斯公司以20.1億元獲得，并通過受讓海宇投資手中的股權(quán)，從而合計持有雙匯發(fā)展60.71%股權(quán)，一舉成為雙匯發(fā)展的實際控制人。

上述收購案完成后，海宇投資完成歷史使命，而海匯投資也神秘消失。

“萬隆一開始顯然想在國內(nèi)通過海宇等公司的運作完成MBO，但在當時的政策環(huán)境下顯然是不可能的，所以轉(zhuǎn)向境外運作是唯一可行的辦法?！鼻笆鐾缎腥耸刻寡浴?/P>

事后看來，2007年7月在英屬維爾京群島成立的Rise Grand Group Ltd.（興泰公司）和Heroic Zone Investments Limited（雄域公司）正是雙匯管理層在境外設立的兩大MBO運作平臺。

通過一系列在境外的資本運作，由263名雙匯集團高管、中層管理人員以及銷售、技術(shù)核心骨干人員通過信托方式成立的興泰公司，及其100%控股的雄域公司，最終取得了雙匯國際30.23%的股份。

值得注意的是，雙匯國際通過羅特克斯、雙匯集團直接或間接持有雙匯發(fā)展51.45%的股份，這意味著“得雙匯國際者得雙匯發(fā)展”。

而在此之前，Shine B HoldingⅠLimited（下稱Shine B）直接和間接控制著雙匯國際42.36%的股份，為雙匯發(fā)展名義上的大股東。

“即便有著層層外衣的包裹，雙匯高管通過境外公司曲線實現(xiàn)MBO的事實也早就為外界所知，此前上市公司方面也予以了承認?！鼻笆鐾缎腥耸拷榻B。

在該投行人士看來，法律意義上Shine B仍然是雙匯發(fā)展的大股東，怎么理順這一層關系，讓這種隱秘的MBO最終合法化，雙匯管理層與證監(jiān)會的直接對話已經(jīng)不可避免。

“這次的公告可以理解為雙匯的MBO已經(jīng)得到默認，法律關系也得到理順。”上述投行人士表示。

339.4億的代價

天下沒有免費的午餐。雙匯管理層的MBO同樣不可能沒有代價。

在業(yè)內(nèi)人士看來，339．4億元的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)正是他們要付出的代價——盡管他們也會因此而獲得相應的股份。

“只要MBO不成功，雙匯就不可能成為一家與投資者共贏的公眾公司?！币晃毁Y深財經(jīng)評論作者在11月29日的一篇文章中提到。

前述接受本報記者采訪的投行人士的表述則更為直接：“就某種意義而言，雙匯發(fā)展的MBO與上市公司最終實現(xiàn)整體上市是互為依存的。”

“本次資產(chǎn)重組涉及到的29家關聯(lián)公司，實際上就是雙匯管理層在正面追求自身利益遇阻的時候，通過其他途徑慢慢形成的歷史包袱?！鄙钲谀彻蓟鸬幕鸾?jīng)理認為。

另據(jù)該基金經(jīng)理坦言，“公眾投資者的利益在這個過程中，實際上就變成了雙匯高管追求自身利益的砝碼?！?/P>

而現(xiàn)在雙匯發(fā)展久拖不決的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題終于找到答案，利益兩端的砝碼也終于得到了交換。

這甚至被前述業(yè)內(nèi)人士認為，是上市公司方面的兩件大事在本次重組中得以同時完成的內(nèi)在原因。

盡管費盡九牛二虎之力，才換得MBO的合法化。但實際上，這一曲折的過程仍然飽受外界詬病。

國資流失無疑是外界首先會想到的詰難之詞。

“雙匯的國資轉(zhuǎn)讓，是在北京產(chǎn)權(quán)交易所進行公開掛牌競價轉(zhuǎn)讓，是嚴格按照國家相關法律法規(guī)的要求進行的，經(jīng)過了漯河市政府、河南省政府、國務院國資委，以及國家商務部等政府相關部門的批準?！比f隆在日前舉行的媒體電話會議上就此表示。

而另有機構(gòu)人士則認為，雙匯發(fā)展本次方案的通過將使得公司大股東的自然人人數(shù)突破200人的限制。

“今后控股雙匯國際的是境外公司，263人是這家境外公司的股東，所以并不適用于國內(nèi)的法律?！彪p匯集團某位不愿具名的高官回應本報記者稱。

塵埃落定之后，雙匯一眾高管苦心經(jīng)營的MBO的陽光化，或許還有其不為外界所知的隱秘意義。

“我們現(xiàn)在比較關心的是，雙匯的案例最終能否順利通過，這將直接檢驗監(jiān)管層對MBO的控制是否發(fā)生松動，從而給我們下一步的業(yè)務提供一種借鑒?！鼻笆鼋邮鼙緢笥浾卟稍L的投行人士興奮地表示。

在該專業(yè)人士看來，雙匯MBO的合法化將使得從2003年起就被逐步冰封的MBO業(yè)務露出一絲曙光。